Uniwersytet Warszawski - Centralny System UwierzytelnianiaNie jesteś zalogowany | zaloguj się
katalog przedmiotów - pomoc

Transakcje fuzji i przejęć (mergers & acquisitions) w praktyce międzynarodowej i krajowej

Informacje ogólne

Kod przedmiotu: 2200-1S393 Kod Erasmus / ISCED: 10.0 / (0421) Prawo
Nazwa przedmiotu: Transakcje fuzji i przejęć (mergers & acquisitions) w praktyce międzynarodowej i krajowej
Jednostka: Wydział Prawa i Administracji
Grupy: Blok: Międzynarodowe prawo handlowe
Wykłady specjalizacyjne i konwersatoria dla IV roku studiów prawniczych
Wykłady specjalizacyjne i konwersatoria dla V roku studiów prawniczych
Punkty ECTS i inne: 3.00
Język prowadzenia: polski
Rodzaj przedmiotu:

fakultatywne

Założenia (opisowo):

Celem wykładu jest ukazanie prawnych mechanizmów rządzących zróżnicowanymi operacjami, zbiorczo określanymi przez praktykę mianem „transakcji fuzji i przejęć” (mergers & acquisitions, M&A). Transakcje M&A są podstawowym sposobem dokonywania inwestycji kapitałowych w przedsięwzięcia gospodarcze tak w wymiarze międzynarodowym (transgranicznym), jak i krajowym. W transakcjach M&A mających za przedmiot spółki polskie wzorce zaczerpnięte z praktyki zagranicznej, najczęściej anglo-amerykańskiej, są stosowane w uwarunkowaniach polskiego prawa spółek, prawa rynku kapitałowego i prawa zobowiązań, przy czym istotny wpływ na prawo krajowe ma obecnie prawo unijne. Dlatego wykład ma na celu ukazanie, z jednej strony, sposobów przeprowadzania inwestycji kapitałowych w spółki, mających charakter uniwersalny z perspektywy międzynarodowej, z drugiej zaś reżimu prawnego determinującego te inwestycje, o cechach specyficznych wynikających z otoczenia polskiego prawa spółek, prawa rynku kapitałowego i prawa zobowiązań. Zajęcia są kierowane do studentów zainteresowanych nabyciem wiedzy z zakresu prawa handlowego, prawa spółek i prawa rynku kapitałowego o wymiarze praktycznym. Mają pierwszorzędne znaczenie dla przyszłych adeptów prawa planujących podjęcie pracy w kancelariach obsługujących duże podmioty gospodarcze, zwłaszcza o zasięgu międzynarodowym.

Tryb prowadzenia:

zdalnie

Skrócony opis:

Zajęcia można podzielić na kilka głównych bloków tematycznych, obrazujących podstawowe obszary zainteresowania.

Blok pierwszy: zagadnienia wstępne. Pojęcie transakcji M&A i główne determinanty prawne ich dokonywania (4 h)

Blok drugi: transakcje powiązane z restrukturyzacjami spółek i zmianami kapitałowymi. Łączenia, podziały i przekształcenia spółek, podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej, wnoszenie aportów (10 h)

Blok trzeci: transakcje dotyczące akcji i udziałów (share deal). Nabycie praw udziałowych w transakcjach „prywatnych” i „publicznych”, przejęcia spółek publicznych (8 h)

Blok czwarty: transakcje dotyczące przedsiębiorstwa spółki bądź składników majątkowych (asset deal) (4 h)

Blok piąty: umowy w transakcjach M&A (4 h)

Pełny opis:

1) Pojęcie transakcji M&A i ich rodzaje, źródła regulacji transakcji M&A

2) Swoboda przedsiębiorczości i swoboda przepływu kapitału w UE jako determinanty transakcji M&A, dozwolone ograniczenia swobód, problem „złotej akcji”. Wprowadzenie do zagadnienia wyznaczania prawa właściwego w transakcjach M&A

3) Restrukturyzacje spółek: łączenie, podział i przekształcenie spółek w prawie unijnym i polskim oraz scheme of arrangement w prawie angielskim i mergers w prawie amerykańskim. Znaczenie podziału przez wydzielenie w transakcjach sektora bankowego

4) Zwykłe, docelowe i warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej w transakcjach M&A. Emisja warrantów subskrypcyjnych i obligacji zamiennych na akcje

5) Wniesienie udziałów i akcji jako wkładu niepieniężnego na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Problematyka zdolności aportowej, wyceny aportu i wyłączenia prawa poboru

6) Obniżenie kapitału zakładowego spółki jako instrument jej sanacji w transakcjach M&A

7) Transakcje zbycia akcji i udziałów spółek kapitałowych (share deal): prawo właściwe dla zbycia prawa udziałowych, ograniczenia zbywalności praw udziałowych, reżim zbycia praw udziałowych, legitymacja nabywcy praw udziałowych wobec spółki, następstwa nabycia praw udziałowych od nieuprawnionego

8) Przejęcia spółek publicznych: wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, prewencyjne i reaktywne i środki obrony przed przejęciem, zasady neutralności i przełamania w prawie unijnym i polskim, squeeze out i sell out, delisting spółki publicznej

9) Transakcje zbycia przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części oraz majątku spółki (asset deal): pojęcie przedsiębiorstwa i jego części, przesłanki zbycia, skutki prawne zbycia

10) Umowa inwestycyjna (investment agreement) i umowa sprzedaży praw udziałowych (share purchase agreement) jako typowe instrumenty w transakcjach M&A; problematyka prawa właściwego dla umów, przeprowadzanie badania due diligence, oświadczenia i zapewnienia stron, klauzule indemnifikacyjne

Literatura:

1) M. Barłowski i in,, Transakcje przejęć i fuzji, Warszawa 2011

2) A. Puchalski, Funkcje i konstrukcja wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w prawie polskim i europejskim, Warszawa 2016

3) A. Herbet, Obrót udziałami w spółce z o.o., wyd. 2, Warszawa 2004

4) B. Gessel-Kalinowska vel Kalisz, Oświadczenia i zapewnienia w umowie sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (w świetle zasady swobody umów), Warszawa 2010

5) A. Opalski, Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010

6) J. Jastrzębski, Oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties) a wady oświadczenia woli, Przegląd Prawa Handlowego 2014, nr 1

7) J. Szlęzak, Kilka słów o naruszeniu oświadczeń i zapewnień, Przegląd Prawa Handlowego 2014, nr 6

8) aktualne artykuły naukowe krajowe i zagraniczne

Efekty uczenia się:

Wykład powinien umożliwić studentowi:

1) w zakresie wiedzy:

a) poznanie podstawowych wariantów dokonywania transakcji fuzji i przejęć,

b) przyswojenie najważniejszych zasad rządzących transakcjami M&A w prawie polskim przy uwzględnieniu kontekstu prawnoporównawczego, wynikających z reżimu dokonywania restrukturyzacji i zmian kapitałowych, reguł przenoszenia akcji oraz dokonywania wezwań na sprzedaż lub zamianę akcji, zasad dotyczących zbycia przedsiębiorstwa,

c) identyfikację najważniejszych instrumentów kontraktowych wykorzystywanych w transakcjach M&A.

2) w zakresie umiejętności:

a) objaśnienie genezy, celu i skutku konkretnych rozwiązań prawnych zawartych w prawie polskim i obcym,

b) rozpoznanie problemów prawnych w transakcjach M&A i sformułowanie różnych propozycji rozwiązań.

3) w zakresie postawy:

a) nowe spojrzenie na mechanizmy fuzji i przejęć spółek,

b) rozumienie i krytyczne podejście do prezentowanych rozwiązań prawnych i praktyki kontraktowej.

Metody i kryteria oceniania:

Uczestnictwo w zajęciach i aktywność podczas prowadzonej dyskusji.

Zajęcia w cyklu "Semestr zimowy 2020/21" (w trakcie)

Okres: 2020-10-01 - 2021-01-31
Wybrany podział planu:


powiększ
zobacz plan zajęć
Typ zajęć: Wykład specjalizacyjny, 30 godzin więcej informacji
Koordynatorzy: Adam Opalski
Prowadzący grup: Adam Opalski
Lista studentów: (nie masz dostępu)
Zaliczenie: Zaliczenie na ocenę
Opisy przedmiotów w USOS i USOSweb są chronione prawem autorskim.
Właścicielem praw autorskich jest Uniwersytet Warszawski.