(in Polish) Ład korporacyjny spółek akcyjnych

Konwersatorium ma na celu całościowe przedstawienie problematyki prawnej organizacji spółek akcyjnych, ze szczególnym uwzględnieniem spółek publicznych. Ład korporacyjny, czyli system mechanizmów, za pomocą których spółki są zarządzane i nadzorowane, jest jednym z centralnych obszarów zainteresowania prawa spółek. Organizację polskich spółek akcyjnych determinuje nie tylko regulacja kodeksu spółek handlowych, ale także zbiory dobrych praktyk korporacyjnych oraz praktyka kształtowania statutów i innych aktów wewnętrznych. Wpływ na kształt ładu korporacyjnego ma prawo europejskie oraz wzorce czerpane z porządków zagranicznych. Przedstawienie w sposób systematyczny najważniejszych problemów ładu korporacyjnego jest jednocześnie przyczynkiem do ukazania węzłowych dylematów współczesnego prawa spółek i prawa

Konwersatorium ma za zadanie:

1) przedstawić systematycznie wiedzę potrzebną do zaliczenia przedmiotu,

2) zaprezentować siatkę pojęciową z zakresu ładu korporacyjnego,

3) zapoznać studenta ze zbiorami dobrych praktyk:

a) genezą,

b) charakterem prawnym oraz

c) skutkami zastosowania.

W ramach konwersatorium zaprezentowane zostaną następujące zagadnienia:

1. Pojęcie ładu korporacyjnego

2. Źródła regulacji ładu korporacyjnego

3. Podstawowe założenia systemu organizacyjnego spółek akcyjnych

4. „Monistyczny” i „dualistyczny” system organizacji spółek akcyjnych

5. Postulaty ładu korporacyjnego wobec rady dyrektorów i rady nadzorczej

6. Pozycja prawna i obowiązki zarządu spółki akcyjnej

7. Organizacja i zasady podejmowania uchwał przez zarząd i radę nadzorczą

8. Zasady zwoływania i odbywania walnych zgromadzeń spółek akcyjnych

9. Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia, zarządu i rady nadzorczej

10. Obowiązek lojalności jako dyrektywa postępowania członków organów i akcjonariuszy spółek

11. Odpowiedzialność cywilnoprawna członków organów spółek

12. Ład korporacyjny w zgrupowaniach spółek

Literatura wymagana do ostatecznego zaliczenia przedmiotu

1. K. Oplustil, Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, Warszawa 2010

2. A. Opalski, Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010

3. M. Cejmer, J. Napierała, T. Sójka (red.), Europejskie prawo spółek, t. III – Corporate governance, Kraków 2006

4. A. Opalski, Prawo zgrupowań spółek, Warszawa 2012

5. A. Opalski, Rada nadzorcza w spółce akcyjnej, Warszawa 2006

6. K. A. Lis, H. Sterniczuk: Nadzór korporacyjny, Kraków 2005

Literatura zalecana do ostatecznego zaliczenia przedmiotu

1. Ład korporacyjny w pracach Komisji Europejskiej: http://ec.europa.eu/internal_market/company/index_en.htm

2. European Corporate Governance Institute: www.ecgi.org

3. Ład korporacyjny na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie: www.corp-gov.gpw.pl

oraz:

„Przegląd Prawa Handlowego”

„Monitor Prawa Handlowego”

Wykład powinien umożliwić studentowi:

1) w zakresie wiedzy

a) opanowanie siatki pojęciowej z zakresu ładu korporacyjnego,

b) rozpoznanie podstawowych zasad dobrych praktyk,

c) znajomość konkretnych rozwiązań prawa polskiego;

d) przyswojenie podstawowych zasad ładu korporacyjnego przewidzianych w prawie europejskim oraz w wybranych obcych systemach prawnych,

f) konwersatorium daje nowe spojrzenie na mechanizmy funkcjonowania spółek akcyjnych.

2) w zakresie umiejętności

a) objaśnienie genezy, celu i skutku konkretnych rozwiązań prawnych zawartych w prawie polskim, europejskim i obcym

b) rozpoznanie problemu prawnego i sformułowanie różnych propozycji jego rozwiązania

3) w zakresie postawy

a) rozumienie i krytyczne podejście do prezentowanych rozwiązań prawnych,

b) docenienie różnorodności i uzasadnienie różnorakich – nawet rozbieżnych – rozwiązań i opinii.

Egzamin końcowy w formie pisemnej, do którego można przystąpić bez wysłuchaniu wykładów.