Mergers & acquisitions in international and domestic practice

Zajęcia można podzielić na kilka głównych bloków tematycznych, obrazujących podstawowe obszary zainteresowania.

Blok pierwszy: zagadnienia wstępne. Pojęcie transakcji M&A i główne determinanty prawne ich dokonywania (4 h)

Blok drugi: transakcje powiązane z restrukturyzacjami spółek i zmianami kapitałowymi. Łączenia, podziały i przekształcenia spółek, podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej, wnoszenie aportów (10 h)

Blok trzeci: transakcje dotyczące akcji i udziałów (share deal). Nabycie praw udziałowych w transakcjach „prywatnych” i „publicznych”, przejęcia spółek publicznych (8 h)

Blok czwarty: transakcje dotyczące przedsiębiorstwa spółki bądź składników majątkowych (asset deal) (4 h)

Blok piąty: umowy w transakcjach M&A (4 h)

1) Pojęcie transakcji M&A i ich rodzaje, źródła regulacji transakcji M&A

2) Swoboda przedsiębiorczości i swoboda przepływu kapitału w UE jako determinanty transakcji M&A, dozwolone ograniczenia swobód, problem „złotej akcji”. Wprowadzenie do zagadnienia wyznaczania prawa właściwego w transakcjach M&A

3) Restrukturyzacje spółek: łączenie, podział i przekształcenie spółek w prawie unijnym i polskim oraz scheme of arrangement w prawie angielskim i mergers w prawie amerykańskim. Znaczenie podziału przez wydzielenie w transakcjach sektora bankowego

4) Zwykłe, docelowe i warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej w transakcjach M&A. Emisja warrantów subskrypcyjnych i obligacji zamiennych na akcje

5) Wniesienie udziałów i akcji jako wkładu niepieniężnego na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Problematyka zdolności aportowej, wyceny aportu i wyłączenia prawa poboru

6) Obniżenie kapitału zakładowego spółki jako instrument jej sanacji w transakcjach M&A

7) Transakcje zbycia akcji i udziałów spółek kapitałowych (share deal): prawo właściwe dla zbycia prawa udziałowych, ograniczenia zbywalności praw udziałowych, reżim zbycia praw udziałowych, legitymacja nabywcy praw udziałowych wobec spółki, następstwa nabycia praw udziałowych od nieuprawnionego

8) Przejęcia spółek publicznych: wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, prewencyjne i reaktywne i środki obrony przed przejęciem, zasady neutralności i przełamania w prawie unijnym i polskim, squeeze out i sell out, delisting spółki publicznej

9) Transakcje zbycia przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części oraz majątku spółki (asset deal): pojęcie przedsiębiorstwa i jego części, przesłanki zbycia, skutki prawne zbycia

10) Umowa inwestycyjna (investment agreement) i umowa sprzedaży praw udziałowych (share purchase agreement) jako typowe instrumenty w transakcjach M&A; problematyka prawa właściwego dla umów, przeprowadzanie badania due diligence, oświadczenia i zapewnienia stron, klauzule indemnifikacyjne

1) M. Barłowski i in,, Transakcje przejęć i fuzji, Warszawa 2011

2) A. Puchalski, Funkcje i konstrukcja wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w prawie polskim i europejskim, Warszawa 2016

3) A. Herbet, Obrót udziałami w spółce z o.o., wyd. 2, Warszawa 2004

4) B. Gessel-Kalinowska vel Kalisz, Oświadczenia i zapewnienia w umowie sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (w świetle zasady swobody umów), Warszawa 2010

5) A. Opalski, Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010

6) J. Jastrzębski, Oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties) a wady oświadczenia woli, Przegląd Prawa Handlowego 2014, nr 1

7) J. Szlęzak, Kilka słów o naruszeniu oświadczeń i zapewnień, Przegląd Prawa Handlowego 2014, nr 6

8) aktualne artykuły naukowe krajowe i zagraniczne

Wykład powinien umożliwić studentowi:

1) w zakresie wiedzy:

a) poznanie podstawowych wariantów dokonywania transakcji fuzji i przejęć,

b) przyswojenie najważniejszych zasad rządzących transakcjami M&A w prawie polskim przy uwzględnieniu kontekstu prawnoporównawczego, wynikających z reżimu dokonywania restrukturyzacji i zmian kapitałowych, reguł przenoszenia akcji oraz dokonywania wezwań na sprzedaż lub zamianę akcji, zasad dotyczących zbycia przedsiębiorstwa,

c) identyfikację najważniejszych instrumentów kontraktowych wykorzystywanych w transakcjach M&A.

2) w zakresie umiejętności:

a) objaśnienie genezy, celu i skutku konkretnych rozwiązań prawnych zawartych w prawie polskim i obcym,

b) rozpoznanie problemów prawnych w transakcjach M&A i sformułowanie różnych propozycji rozwiązań.

3) w zakresie postawy:

a) nowe spojrzenie na mechanizmy fuzji i przejęć spółek,

b) rozumienie i krytyczne podejście do prezentowanych rozwiązań prawnych i praktyki kontraktowej.

Uczestnictwo w zajęciach i aktywność podczas prowadzonej dyskusji.