Organy spółek kapitałowych i spółdzielni [2200-1S128] Semestr letni 2019/20
Wykład specjalizacyjny, grupa nr 1

1) Literatura (i orzecznictwo) podane w rubryce „zakres tematów", a także dodatkowo:

2) S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. T. 17A. Prawo spółek kapitałowych, Warszawa 2015, rozdz. VII (Organy spółki z o.o.),

3) S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. T. 17B. Prawo spółek kapitałowych, Warszawa 2016, rozdz. XV (Organy spółki akcyjnej),

4) M. Gersdorf, J. Ignatowicz, Prawo spółdzielcze. Komentarz, Warszawa 1985, komentarz do art. 35-59 PrSpółdz,

5) K. Osajda (red.), Komentarze Prawa Prywatnego. T. VIA. Prawo spółdzielcze i mieszkaniowe. Komentarz, Warszawa 2018, komentarz do art. 35-59 PrSpółdz.

1. 19.2.2020: Organ jako podstawowy element konstrukcji osoby prawnej; Teoria

organów i teoria przedstawicieli statutowych (organizacyjnych); Typologia organów i

zarys struktury organizacyjnej spółki kapitałowej i spółdzielni

a. A. Klein, Charakter prawny organów osób prawnych, [w:] Rozprawy z prawa

cywilnego. Księga pamiątkowa ku czci Witolda Czachórskiego, Warszawa

1985,

b. M. Pazdan, Niektóre konsekwencje teorii organów osoby prawnej, Prace

naukowe Uniwersytetu Śląskiego. Prace prawnicze. Tom 1, Katowice 1969.

2. 26.2.2020: Zarząd spółki kapitałowej i spółdzielni cz. 1; Realizacja reprezentacji

łącznej; Reprezentacja łączna mieszana a prokura łączna niewłaściwa

a. wyrok SN z 26.8.2009 r., I CSK 32/09, OSNC 2010, Nr 2, poz. 56,

b. Z. Kuniewicz, Realizacja reprezentacji łącznej, PiP 2007, Nr 11,

c. B. Kozłowska-Chyła, Reprezentacja łączna mieszana w spółce kapitałowej a

problem prokury łącznej mieszanej, PPH 2014, Nr 5,

d. A. Opalski, R. Pabis, A.W. Wiśniewski, Regulacja prokury łącznej mieszanej w

kodeksie cywilnym, PPH 2017, Nr 3.

3. 4.3.2020: Zarząd spółki kapitałowej i spółdzielni cz. 2; Charakter prawny i zasady

podejmowania uchwał zarządu; Zarząd kadłubowy; Mandat i kadencja

a. uchwała SN z 18.7.2012 r., III CZP 40/12, OSNC 2013, Nr 2, poz. 18,

b. Z. Kuniewicz, Kurator dla osoby prawnej, Glosa do uchwały SN z 18.7.2012 r.,

III CZP 40/12, Przegląd Sądowy 2014, Nr 6,

c. uchwała SN z 24.11.2016 r., III CZP 72/16, OSNC 2017, Nr 7-8, poz. 79,

d. A. Opalski, Glosa do uchwały SN z 24.11.2016 r., III CZP 72/16, OSP 2017,

Nr 9, poz. 93.

4. 11.3.2020: Zarząd spółki kapitałowej i spółdzielni cz. 3; Absolutorium

a. R. Stefanicki, Koncepcja absolutorium w aspekcie odpowiedzialności

członków zarządu [w:] K. Bilewska (red.), Efektywność zarządzania i nadzoru

w spółce handlowej. W poszukiwaniu optymalnego modelu ustroju spółki,

WKP (ewentualnie LEX), 2018, s. 308,

b. wyrok SN z 25.9.2014 r., II CSK 704/13, OSNC 2015, Nr 9, poz. 105,

c. wyrok SN z 15.4.2015 r., IV CSK 452/14, OSNC 2016, Nr 3, poz. 39,

5. 18.3.2020: Skutki dokonania czynności prawnej przez tzw. fałszywego piastuna

organu lub z przekroczeniem zakresu umocowania organu

a. S. Sołtysiński, Skutki działań piastunów wadliwego składu zarządu lub rady

nadzorczej w spółkach kapitałowych oraz spółdzielniach, [w:] Rozprawy

prawnicze, Księga pamiątkowa Profesora Maksymiliana Pazdana, red. L.

Ogiegło, W. Popiołek, M. Szpunar, Kraków 2005,

b. uchwała SN (7) z 14.9.2007 r., III CZP 31/07, OSNC 2008, Nr 2, poz. 14,

c. M. Wojewoda, F. Nowak, Sankcja wadliwej reprezentacji osób prawnych w

znowelizowanym art. 39 KC, MoP 2019, Nr 5.

6. 25.3.2020: Członek zarządu spółki kapitałowej i spółdzielni jako jej pełnomocnik lub

prokurent; Pełnomocnictwo „korporacyjne” na podstawie art. 210 i art. 379 KSH;

Pełnomocnik ustanowiony w trybie art. 253 i art. 426 KSH oraz art. 42 § 5 PrSpółdz

a. uchwała SN (7) z 30.1.2015 r., III CZP 34/14, OSNC 2015, Nr 7-8, poz. 80,

b. A. Opalski, A.W. Wiśniewski, Glosa do uchwały SN (7) z 30.1.2015 r., III CZP

34/14, OSP 2015, Nr 10, poz. 92,

c. K. Bilewska, Pełnomocnik jako reprezentant spółki w postępowaniu o

stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały zgromadzenia (art. 253, 426

KSH), MPH 2011, nr 2.

7. 1.4.2020: Rada Nadzorcza spółki kapitałowej i spółdzielni; Kontrola i nadzór; Zasada

kolegialności a komitety rady; Zawieszanie członków zarządu i delegowanie

członków rady do czasowego pełnienia funkcji w zarządzie; Reprezentacja w obszarze

stosunków prawnych z członkiem zarządu

a. orzeczenie SN z 3.1.1922 r., R. 911/21, OSP 1923, poz. 267, z komentarzem

H. Trammera, tamże,

b. A. Nowacki, Delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego

wykonywania czynności członków zarządu, PPH 2010, Nr 10,

c. wyrok SN z 22.3.2012 r., V CSK 84/11, LEX nr 1214611,

d. wyrok SN z 5.10.2016 r., II PK 278/15, LEX nr 2152391.

8. 8.4.2020: Rezygnacja członka zarządu spółki kapitałowej i spółdzielni

a. uchwała SN (7) z 31.3.2016 r., III CZP 89/15, OSNC 2016, Nr 9, poz. 97,

b. S. Sołtysiński, Adresat oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji piastuna

spółki kapitałowej, PPH 2013, Nr 12,

c. postanowienie SN z 5.10.1995 r., I CR 9/95, Palestra 1996, Nr 11-12.

9. 15.4.2020: Sądowa kontrola wadliwych uchwał zarządu i rady nadzorczej spółki

kapitałowej i spółdzielni; Zaskarżanie uchwał zarządu w oparciu o art. 43 ust. 5

SpółdzMieszkU; Kontrola uchwał rady na podstawie art. 24 § 6 PrSpółdz

a. wyrok SN z 3.2.2011 r., I CSK 224/10, OSNC 2011, Nr 11, poz. 126,

b. wyrok SN z 14.7.2006 r., II CSK 71/06, OSP 2007, Nr 10, poz. 118,

c. uchwała SN (7) z 18.9.2013 r., III CZP 13/13, OSNC 2014, Nr 3, poz. 23.

10. 22.5.2020: Specyfika Walnego Zgromadzenia spółdzielni; Walne Zgromadzenie

podzielone na części; Zebranie Przedstawicieli

a. uchwała SN (7) z 29.4.2011 r., III CZP 111/10, OSNC 2011 Nr 10, poz. 106,

b. uchwała SN (7) z 10.5.2012 r., III CZP 84/11, OSNC 2012, Nr 10, poz. 113,

c. wyrok SN z 28.3.2018 r., IV CSK 297/17, OSNC 2019, Nr 4, poz. 45.

11. 29.4.2020: Sądowa kontrola wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych i

spółdzielni cz. 1; Powództwo o uchylenie uchwały wspólników / walnego

zgromadzenia; Przesłanki uchylenia uchwały; Skutki wyroku uchylającego uchwałę

a. wyrok SN z 17.1.2018 r., IV CSK 252/17, OSNC 2018, Nr 12, poz. 118,

b. wyrok SN z 10.4.2013 r., IV CSK 582/12, LEX nr 1331356,

c. wyrok SN z 21.1.2004 r., IV CK 356/02, Legalis,

d. wyrok SN z 26.6.2008 r., II CSK 49/08, OSNC 2009, Nr 9, poz. 126.

12. 6.5.2020: Sądowa kontrola wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych i

spółdzielni cz. 2; Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników /

walnego zgromadzenia; Pojęcie ustawy w rozumieniu art. 252 i art. 425 KSH oraz art.

42 § 2 PrSpółdz; Legitymacja odwołanych piastunów

a. M. Romanowski, Czy uchwała zgromadzenia udziałowców spółki kapitałowej

sprzeczna z normą dyspozytywną jest sprzeczna z prawem?, PPH 2011, Nr 4,

b. S. Sołtysiński, Skutki naruszenia norm względnie wiążących polemicznie, PPH

2011, Nr 6.

c. uchwała SN (7) z 1.3.2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007, Nr 7-8, poz. 95,

d. S. Sołtysiński, W. Popiołek, Legitymacja czynna odwołanych członków władz

spółki do zaskarżenia uchwał sprzecznych z ustawą, PPH 2007, Nr 10.

13. 13.5.2020: Sądowa kontrola wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych i

spółdzielni cz. 3; Problematyka uchwał nieistniejących

a. S. Sołtysiński, Czy „istnieją” uchwały „nieistniejące” zgromadzeń spółek

kapitałowych i spółdzielni?, PPH 2006, Nr 2,

b. wyrok SN z 29.4.2005 r., V CK 488/04, LEX nr 603188,

c. wyrok SN z 14.3.2013 r., I CSK 382/12, Biul. SN 2013, Nr 6.

14. 20.5.2020: System monistyczny w prostej spółce akcyjnej; Rada dyrektorów; Dyrektor

wykonawczy i niewykonawczy; Reprezentacja prostej spółki akcyjnej przez radę

dyrektorów

a. A. Opalski, Ład korporacyjny w projekcie przepisów o prostej spółce akcyjnej

[w:] K. Bilewska (red.), Efektywność zarządzania i nadzoru w spółce

handlowej. W poszukiwaniu optymalnego modelu ustroju spółki, WKP

(ewentualnie LEX), 2018, s. 53,

b. A. Opalski, Prosta spółka akcyjna – nowy typ spółki handlowej (część II), PPH

2019, Nr 12.

15. 27.5.2020: Test

16. 3.6.2020: Omówienie wyników testu

17. 10.6.2020: Podsumowanie zajęć

Analiza regulacji prawnych dotyczących organów spółek kapitałowych i spółdzielni (tj. zarządu, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia / zgromadzenia wspólników), wybranych orzeczeń SN i wypowiedzi doktryny w powyższym zakresie. Kazusy.

Podstawą zaliczenia przedmiotu jest uzyskanie pozytywnej oceny z testu przeprowadzanego na zajęciach pod koniec semestru, jak również obecność na zajęciach.

Brak.